如果股本不足，董事是否需要承担责任？点击此处查看答案→

《法治在线》推出“看得见的正义”系列专题项目，聚焦2025年检察官法律监督典型案例，从真实案件中感受公平正义感。我们来看看企业责任纠纷诉讼的曲折历程。尽管明确有出资义务的股东未按约定足额缴纳注册资本，但法院判决公司董事应承担损失。基本理由是，董事未能履行向股东募集资金的“职责”，应对股东所欠资金承担责任。这场争议历经10多年四次审理，最高人民检察院向2025年审查判例法的最高人民法院提出异议。那么，这次修改后的判决向社会发出了什么样的法治信号？董事是否应对股东虚假投资负责是？最高人民检察院对股东投资纠纷裁决变更提出抗议。六名董事被起诉，要求承担未缴出资的连带责任。智微显示科技（深圳）有限公司是一家主要从事背投电视光学机械业务的公司。由于技术问题等原因陷入财务困境的Smart公司最终于2015年进入破产清算。在资产清点过程中，破产受托人发现该公司唯一股东Cayman Smart注册资本约500万美元尚未缴足。根据《中华人民共和国公司法》等法律的规定，股东必须按照公司章程的规定按时足额缴纳。股东未全额清偿的，公司债权人有权追偿r 依法取钱。然而，股东账户没有可用资产，无法偿还债务。为挽回公司损失，保护债权人合法权益，破产管理人代表深圳智能公司对公司六名董事提起诉讼，要求承担约500万美元的欠款责任。对于这六位董事来说，这场官司绝对是一场突如其来的灾难。他认为，按照协议出资是股东的义务。公司作为履行管理职责的董事，为什么要为股东的疏忽“赔偿”呢？精明公司董事范律师华蕾认为，《公司法》规定董事负有忠实、勤勉义务，其中就包括寻求股东投资的义务。董事未履行寻求投资义务之间存在因果关系股东根据《公司法》进行的增资以及深圳智慧公司的亏损。一审、二审均裁定六名董事不承担连带责任。谁也没想到，这场“股东虚假投资是否应承担责任”的法律纠纷竟然持续了10年。在本案一审和二审中，法院均驳回了原告的诉讼请求，认为董事对未缴纳的股东出资承担责任缺乏充分的事实和法律依据。判决后，原告请求最高人民法院依法重新审理。 2019年，最高人民法院再审此案。庭审中，一审原告、二审原告均认为，根据法律规定的董事注意义务，董事负有吸收股东投资的责任。然而，由于六位董事不赞成受访者六名董事认为，明知股东投资不足，仍主动招揽股东投资，这在法律上并无明确规定。董事必须向公司股东寻求投资。即使认定存在疏忽注意义务，与深圳智慧公司的损失也不存在因果关系。最高人民法院裁定，根据相关法律规定，董事对公司负有注意义务，该义务包括要求未完全履行出资义务的股东缴纳出资。在本案中，六名董事没有提供证据证明他们曾拨打过电话。这种消极的不作为使得公司继续遭受损失。法院认定，六名董事未履行征求意见义务之间存在法律因果关系。股东投资及深圳智慧公司遭受的损失。因此，法院裁定六名董事对近500万美元的股东出资承担连带责任。该裁决意味着每位被指控的董事必须承担 500 万美元的延误赔偿，这笔赔偿金不会由六人分摊。换句话说，即使部分董事无法支付，原告也有权要求其他董事全额支付。该裁定书的有效性，相当于将股东的巨额债务全部转移给了这些管理人。六名董事不同意这一结果。他们认为，即使不能履行追债义务，是自己的错，也没有必要承担这么重的连带责任。聪明公司董事律师华雷律师：首先他们认为公司法没有明确规定董事的注意义务包括募集股东投资的义务。当法律没有明确规定时，他们不应被视为承担责任。承担责任时，必须按比例承担，而不是连带赔偿责任。承担连带责任，必须有明确的法律规定或者当事人之间的协议，然后才能作出判决。股东出资不足董事是否需要承担责任？法律要求董事的“注意义务”到底是什么意思？这项义务是否包括征集股东股本？如果董事不履行义务，应当承担什么责任？这些问题不仅是本案的中心问题，也成为当时商界和法律界人士讨论的热点话题。精明公司董事、方华雷律师：股东的首要义务是按时足额缴纳出资，但股东的义务董事的出资额与股东的出资额完全不同。该裁决发布后对市场的影响不可低估。无论你是来自中央国企、大型民营企业、中小企业还是外商独资企业的董事，每个人都会有疑问。如果今后依法承担赔偿责任，数额巨大，必须共同承担。我如何清算公司？有人质疑，董事向股东索要出资是否困难？司法部门能回答这些问题吗？公司六名董事将依法向最高人民检察院提出监督请求。最高人民检察院检察官接到案件后，对该案进行了详细侦查。最高P办案组成员严良伟人民检察院：我们还需要调取法庭卷宗原件，进行审查，讯问相关当事人。我也看到，我们找到了涉案董事，并召开了听证会，对事件进行调查了解。负责该案的检察官在审理该案时得出的结论是，虽然当时的《中华人民共和国公司法》没有明确请求股东投资是否属于董事审慎管理人注意义务的范围，但一、二、二审法院均认定请求股东投资属于董事审慎管理人注意义务的范围。但对于董事违反注意义务与公司损失之间是否存在因果关系，一审法院、二审法院和再审法院得出了截然不同的结论。最高人民检察院办案组成员杨良伟：第一二审认为董事仅要求付款，索赔可能无效。因此，资金请求与公司资金短缺或受损之间不存在必然的因果关系。由于不存在因果关系，管理人员不能承担责任。新法院认为，董事未请求投资构成被动不作为，股东未进行投资或投资不完全也构成被动不作为。这两起行为共同侵犯了我们的利益，被认定为共同侵权。因此，董事对公司的损失负连带责任。那么，如果这六名董事被认定未尽到审慎管理人的注意义务，他们将承担什么责任呢？审查中，负责该案的检察官认为，复审法院判处连带责任的决定是：广告没有事实或法律依据。最高人民检察院办案组成员严良伟：本案中，没有证据证明非出资股东与董事之间存在恶意串谋逃避出资义务的行为，不可能构成共同侵权。因此，最高人民法院一再审裁定认定该侵权行为构成共同侵权，应当承担连带赔偿责任，但这并无法律依据。区分过错程度、调整责任比例，并不是一刀切的做法。此外，办案检察官也遇到了重大问题。这是因为，六位董事的任期长短和任职期间的客观情况不同，不可能全部追究责任。h 相同的“统一”责任。检方经过详细调查，得出结论：6名董事中，有3名透露其是第一届董事会的董事。股东在任期内有能力、有出资意愿。如果这三名董事得到及时的提醒和催促，股东们还是能够足额偿还债务的。然而，他们未能履行付款义务，从而违反了“注意义务”。与公司的损失存在法律因果关系，公司必须承担相应的赔偿责任。另外三名董事为第二届董事会董事。股东决定在其任期内不再出资，并处置其净资产。即使他们打电话了，也没有重新准备的依据，所以这三个人不应该承担赔偿责任。案件处理小组成员 杨良伟最高检团队：客观来讲，股东已经不能出资了。即使此时董事采取行动要求付款，实际上也不会产生积极的效果。目前，很难主观地感知它。事实证明他是罪魁祸首。因此，在本案中，董事不应承担责任。按照“过错与责任对等”的原则划分责任限额。承案检察官经过认真审查、调查核实，认定本案再审判决“适用法律错误”，并向最高人民法院提出异议。 2025年1月，最高人民法院作出二审裁定，采纳检察官的抗诉意见，改判为第一届董事会三名董事，共同对公司10%的股份负责。e公司的损失。其余三人为公司第二届董事会董事，不承担薪酬责任。此次修改裁定严格遵循“过错与责任对等”的法治原则，根据六名董事不同的工作场景和绩效表现的客观条件，明确了每位董事的注意义务和责任界限。它还回答了公众之前提出的有关“董事权利和责任的限制”以及“追偿义务范围”的问题。最高人民检察院办案组成员严良伟：审判标准已经明确。责任 董事未能履行筹集资金义务的严重程度，必须根据与董事自身过失程度成比例的司法标准来确定。过失越大，责任越大。故障越少，减少责任。如果没有疏忽，则无需承担责任。只有这样的判断，才能得到人民的认可。这件事在案件审理期间，相关法律进行了修改和完善，填补了此前的法律空白。此次事件发生时，《中华人民共和国公司法》并未明确规定董事有寻求股东出资的义务，也未明确规定未履行该义务的董事的责任范围。 2023年修订的《中华人民共和国公司法》对这些问题做出了特别明确的规定。第五十一条规定董事会必须确认股东的出资。如果未按时履行通知义务而给公司造成损失的，仅责任董事承担赔偿责任。可见，《人民公司法》修改精神中华民国与最高人民检察院的抗诉意见和最高人民法院的修改裁定极为一致。智慧公司董事华雷先生 华雷先生：无论你是民营企业、央企还是外资企业的董事，你都有合理的期望，也知道自己的责任界限在哪里。最高人民检察院办案组成员严良伟：通过个案的办理，可以起到司法认定、化解纠纷的作用，同时也可以影响类似案件的判决。在办案过程中，我们努力营造依法平等保护各类市场主体合法权益的法治化营商环境。 （央视记者曾晓丽、朱天福、李响）
（编辑：张冲）